La rémunération des Executive Managers est fixée par le Conseil d’Administration sur la base de recommandations du Nomination & Remuneration Committee dans le respect des prérogatives des Assemblées Générales des actionnaires.

Le niveau et la structure de la rémunération des Executive Managers de Fortis sont revus annuellement. A l’initiative du Nomination & Remuneration Committee, le positionnement compétitif de la structure de rémunération de Fortis est régulièrement analysé par un cabinet international de conseil en rémunérations. Cette analyse prend en considération les pratiques d’autres grands groupes internationaux de services financiers ancrés en Europe et d’autres entreprises opérant sur une base globale.

La rémunération des Executive Managers vise à :

L’enveloppe de rémunération des Executive Managers répond au concept de rémunération totale directe « intégrée », et comprend trois éléments clés :

• la rémunération de base (base salary) ;
• le bonus annuel (lié aux performances à court terme, annual incentive) ; et
• l’intéressement à long terme (long term incentive).

Dans la détermination des différents éléments de la rémunération, l’objectif consiste à fixer les niveaux de la rémunération totale en tenant compte des pratiques d’autres grandes entreprises multinationales. Le marché de référence est une combinaison couvrant l’ensemble des entreprises, d’une part, et le secteur financier, d’autre part, tant au niveau européen qu’en Belgique et aux Pays-Bas. Pour l’analyse visant à revoir la rémunération à laquelle il a été procédé en 2007, le marché de référence était en premier lieu composé d’institutions financières de sept pays européens. Les composantes variables de la rémunération, liées aux performances, constituent la composante la plus importante de la rémunération globale des Executive Managers : ceci signifie que la partie non garantie (à risque) de la rémunération cible totale, le bonus annuel et l’intéressement à long terme, représente 60% au moins de la rémunération des Executive Managers.

L’enveloppe de rémunération ci-avant se concrétise dans un contrat ayant les caractéristiques principales suivantes : la description des composantes, le terme (entre l’âge de 60 et 65 ans), les modalités de rupture et des clauses diverses telles que la confidentialité et l’exclusivité. Depuis le 1er janvier 2005, les contrats prévoient le paiement d’une indemnité, en cas de rupture sans motif à l’initiative de Fortis, égale à deux fois la rémunération de base, sous réserve du respect des engagements pris avant cette date. L'indemnité prévue pour le CEO et le Deputy CEO en particulier est décrite sous la section Données de rémunération du CEO, du Deputy CEO et de l'Executive Committee en 2007.

Rémunération de base (Base Salary)

La rémunération de base rétribue les Executive Managers pour les responsabilités inhérentes à leur fonction et pour leurs compétences spécifiques. Elle est fixée conformément aux niveaux couramment pratiqués sur le marché pour des fonctions équivalentes et fait l’objet d’une révision annuelle. Aucun mécanisme d’adaptation automatique n’est toutefois appliqué.

Bonus annuel (Annual Incentive)

Le bonus annuel a pour objectif de stimuler, reconnaître et récompenser la contribution individuelle des Executive Managers, ainsi que leur performance en qualité de dirigeants ou membres de l’Executive Committee. Les montants attribués au titre du bonus annuel dépendent directement des performances effectives par rapport à des objectifs qualitatifs et quantitatifs prédéterminés. Ces objectifs sont déterminés en fonction de la stratégie de Fortis tant générale que spécifique aux activités de Fortis, et d’objectifs annuels.

Le bonus annuel est calculé en fonction de critères de poids égal :

• un critère spécifique à l'Executive Committee en tant qu'ensemble, basé sur la réalisation d'objectifs (communs). Ces objectifs propres à Fortis pourraient être, par exemple, liés à la réalisation budgétaire, la concrétisation de projets clés, l’accès à certains niveaux des indicateurs de performance, la mise en œuvre de la stratégie, la concrétisation de priorités pour 2007-2008.
• un critère basé sur la réalisation d'objectifs individuels, spécifiques à chaque Executive Manager et liés à leurs responsabilités générales.

Pour chaque type d'objectifs, la prestation est évaluée entre 1 (ne satisfait pas aux attentes) et 7 (performance exceptionnelle). Sur base de ces évaluations des performances et du résultat global du processus d'évaluation, le bonus annuel effectif de chacun se situe en principe entre un tiers (33%) et cinq tiers (167%) du montant cible. Les montants cibles annuels oscillent entre 70% et 100% de la rémunération de base, selon la fonction au sein de l'Executive Committee.

Intéressement à long terme (Long Term Incentive)

Le plan d’intéressement à long terme a pour objectifs :

• d’encourager et de stimuler la création de valeur pour les actionnaires et d’associer étroitement les Executive Managers aux réussites comme aux revers de l’entreprise, à l’instar des actionnaires ; et
• d’offrir aux Executive Managers l’opportunité de percevoir, au sein de leur enveloppe de rémunération, une composante compétitive, liée d’une part à la performance à long terme de Fortis comparée à celle d’un groupe de référence (peer group) et au potentiel de croissance du titre de Fortis d’autre part.

Les principales caractéristiques du plan d’intéressement à long terme actuel sont les suivantes :

• le Nomination & Remuneration Committee définit les niveaux cibles d’intéressement à long terme, exprimés en pourcentage de la rémunération de base (entre 70% et 100%) ;
• le Nomination & Remuneration Committee émet des recommandations sur les montants effectifs de l’intéressement à long terme, compte tenu de la performance boursière de l’action Fortis comparée à celle d’un groupe de référence (peer group) composé de 30 institutions financières européennes¹¹⁾ (choisies sur la base de leur capitalisation boursière). Les performances de l’action Fortis et des titres des sociétés du peer group sont divisées en quartiles. Sur base de la position de performance relative à la fin de l’année, le Nomination & Remuneration Committee détermine un multiplicateur variant entre zéro et deux, en fonction du quartile dans lequel se situe la performance du titre Fortis. L’intéressement à long terme effectif recommandé par le Comité est égal à l’intéressement à long terme cible initial multiplié par ce multiplicateur. Le montant maximum de l’intéressement à long terme est égal à 200% de l’intéressement cible à long terme.

L’intéressement à long terme est attribué sous la forme d’une combinaison d’options, d’espèces et/ou d’actions à cessibilité restreinte :

• le prix d’exercice des options s’élève à 100% du cours de l’action Fortis à la date d’attribution et leur durée est de six ans. Les options peuvent être exercées durant des « périodes ouvertes » prédéterminées se situant entre le premier jour de l’année qui suit le troisième anniversaire de l’attribution et la date d’échéance des options. Ni le prix d’exercice ni les autres conditions relatives aux options attribuées ne peuvent être modifiés pendant la durée des options, sauf dans des circonstances exceptionnelles liées aux pratiques en générales de marché ;
• l’intéressement à long terme sous forme d’actions à cessibilité restreinte consiste en l’engagement, pris par Fortis, d’octroyer à l’Executive Manager un certain nombre d’actions Fortis au terme d’une période de trois ans, à condition qu’il n’ait pas été mis fin de manière anticipée à la relation professionnelle avec Fortis, sauf décision contraire du Conseil d’Administration. A la date d’attribution des actions, le dirigeant a la faculté de vendre au maximum 50% de ces actions dans un délai de dix jours dans le but de financer les charges d’impôts résultant de cette attribution. Les actions non vendues resteront incessibles jusqu’au terme d’un délai de six mois après la cessation de la relation professionnelle entre Fortis et l’Executive Manager, ce qui met en exergue l’engagement à long terme de l’Executive Manager.

Autres composantes de la rémunération

Les Executive Managers participent à des plans de retraite de Fortis en Belgique ou aux Pays-Bas. Ces plans sont conformes aux pratiques usuelles du marché dans chacun de ces pays. Pour le CEO, il s’agit d’un plan à cotisations définies. Pour les autres Executive Managers, il s’agit de plans de retraite à prestations définies sans contribution personnelle. Ils prévoient le versement d’une rente ou de son équivalent en capital, tant en cas de vie à l’âge de la retraite qu’en cas de décès anticipé. La rente maximale (en ce compris la pension légale) est exprimée en pourcentage de la rémunération de base et ne peut dépasser 80% de celle-ci. D’autres avantages, tels que les couvertures médicales et d’autres assurances, sont accordés en conformité avec les pratiques du marché où sont employés les Executive Managers.

Approbation de la politique de rémunération de Fortis

Conformément à la loi néerlandaise entrée en vigueur le 1^er octobre 2004, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de Fortis a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires de Fortis N.V. du 11 octobre 2004. Cette assemblée a de même fixé le nombre maximum d’options et d’actions à cessibilité restreinte qui peut être attribué aux membres exécutifs du Conseil d’Administration en vertu du plan d’intéressement à long terme. Si le Conseil d’Administration souhaite ultérieurement y apporter des modifications, celles-ci seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires de Fortis N.V.

A l’égard des Executive Managers qui ne sont pas membres du Conseil d’Administration, celui-ci a décidé d’appliquer la même politique de rémunération que celle qui s’applique aux membres exécutifs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réserve le droit d’apporter à cette politique les modifications qu’il estime nécessaires en se référant à des recommandations du Nomination & Remuneration Committee. Ces modifications éventuelles feront l’objet d’une explication détaillée qui sera insérée, au plus tard, dans le premier rapport annuel publié par la suite.

¹¹⁾ Pour 2007, le peer group était composé des institutions financières suivantes : ABN AMRO Holding NV, Aegon NV, Allianz AG, Assicurazioni Generali SpA, Aviva Plc, AXA SA, Banca Intesa SpA, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA, Banco Santander Central Hispano SA, Barclays PLC, BNP Paribas, Crédit Agricole SA, Crédit Suisse Group, Deutsche Bank AG, Dexia, HBOS PLC, HSBC Holdings PLC, ING Groep NV, KBC Groep NV, Lloyds TSB Group Plc, Münchener Rückversicherungs AG, Natixis, Nordea Bank AB, Prudential PLC, Royal Bank of Scotland Group Plc, Société Générale, Standard Chartered Plc, UBS AG, UniCredito Italiano SpA, Zurich Financial Services AG.