De bezoldiging van Executive Managers wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Nomination & Remuneration Committee, met inachtneming van de prerogatieven van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Zowel de hoogte als de samenstelling van de bezoldiging van Executive Managers van Fortis wordt op jaarbasis geanalyseerd. De concurrentiepositie van Fortis wordt, op initiatief van het Nomination & Remuneration Committee, regelmatig beoordeeld door en besproken met een internationaal erkende organisatie, gespecialiseerd op het gebied van bezoldigingen, en vergeleken met die van vooraanstaande internationale bank- en verzekeringsbedrijven en andere

internationaal opererende ondernemingen, die in Europa zijn gevestigd.

De bezoldiging van de Executive Managers is zodanig gestructureerd dat:

Het bezoldigingspakket van de Executive Managers weerspiegelt het concept van een geïntegreerde totale bezoldiging

(‘total direct compensation’), waarin de volgende drie belangrijkste componenten worden gecombineerd:

• basissalaris (‘base salary’),
• jaarlijkse bonus (‘short-term performance related bonus’) en
• lang-termijn bonus (‘long-term incentive’).

Bij het op elkaar afstemmen van de verschillende bezoldigingscomponenten is de doelstelling dat het totale bezoldigingsniveau in lijn zou moeten zijn met de bezoldigingsniveaus bij andere vooraanstaande internationale ondernemingen. De referentiemarkt is een combinatie van de financiële sector enerzijds en alle sectoren tezamen anderzijds, zowel op Europees niveau als voor België en Nederland. Bij de studie tot evaluatie van de bezoldiging die werd uitgevoerd in 2007 was de referentiemarkt in de eerste plaats samengesteld uit financiële instellingen uit zeven Europese landen. De variabele, prestatiegerelateerde bezoldigingscomponenten vormen het grootste deel van het totale bezoldigingspakket van de Executive Managers: dit betekent dat het deel prestatiegerelateerde, niet gewaarborgde, als doelstelling gehanteerde bezoldiging (daaronder wordt verstaan de jaarlijkse bonussen en de long-term incentives) tenminste 60% van het totale bezoldigingspakket van de Executive Managers vertegenwoordigt.

Het hierboven geschetste bezoldigingspakket vertaalt zich in een contract met de volgende hoofdkenmerken: de beschrijving van de componenten, de einddatum (tussen 60 en 65 jaar), de beëindigingsregeling en diverse clausules zoals confidentialiteit en exclusiviteit. Met ingang van 1 januari 2005 voorzien de contracten in een vergoeding bij beëindiging zonder reden op initiatief van Fortis, gelijk aan tweemaal het basissalaris, onder voorbehoud van het respecteren van voor die datum door Fortis aangegane verbintenissen. De ontslagvergoeding die specifiek van toepassing is op de CEO en de Deputy CEO, wordt beschreven onder ‘Bezoldiging van de CEO, de Deputy CEO en het Executive Committee in 2007’.

Basissalaris

Er wordt naar gestreefd het niveau van het basissalaris van de Executive Managers af te stemmen op de verantwoordelijkheden die hun functie met zich brengt en op de specifiek vereiste vaardigheden. De hoogte van de bezoldiging wordt vastgesteld in overeenstemming met de algemene markttrend voor vergelijkbare posities en wordt jaarlijks opnieuw beoordeeld, zonder dat er een automatisch aanpassingsmechanisme is.

Jaarlijkse bonus (‘annual incentive’)

De jaarlijkse bonus is ontworpen om de individuele bijdrage van Executive Managers, alsmede de prestaties als leider of lid van het Executive Committee te stimuleren, te erkennen en te belonen. De bezoldiging ingevolge de jaarlijkse bonusregeling is direct afhankelijk van het feitelijk presteren ten opzichte van vooraf vastgestelde kwalitatieve en kwantitatieve prestatiemaatstaven.

De variabele bezoldiging wordt berekend aan de hand van de volgende criteria, die van gelijk gewicht zijn:

• de teamprestatie van het Executive Committee, gemeten op basis van het behalen van (gezamenlijke) doelstellingen. Deze Fortis-doelstellingen kunnen bijvoorbeeld betrekking hebben op het realiseren van de begroting, het voltooien van belangrijke projecten, maatstaven voor geleverde prestaties, geïmplementeerde strategieën en prioriteiten voor 2007-2008
• de persoonlijke prestatie van iedere Executive Manager, gemeten op basis van het behalen van persoonlijke doelstellingen en in relatie tot de algehele taken en verantwoordelijkheden van de Executive Manager.

Voor elke cluster van doelstellingen krijgt de prestatie een beoordeling tussen één (voldoet niet aan de verwachtingen) en zeven (buitengewoon goed). Op basis van deze beoordelingen en van het algehele resultaat van het beoordelingsproces, ligt de daadwerkelijk uit te keren jaarlijkse bonus in principe tussen één derde (33%) en vijf derden (167%) van het als doelstelling gehanteerde bedrag. Dit laatste bedrag wordt uitgedrukt als een percentage van het basissalaris en varieert van 70% tot 100%, afhankelijk van de positie van de betrokkene in het Executive Committee.

Lange-termijn bonus (‘long-term incentive’)

Het long-term incentive plan heeft ten doel:

• de creatie van aandeelhouderswaarde te stimuleren en aan te moedigen en de Executive Managers, net zoals de aandeelhouders, te laten delen in de voor- en tegenspoed van de onderneming
• de Executive Managers de mogelijkheid te bieden om als onderdeel van hun totale bezoldigingspakket op competitieve wijze beloond te worden voor sterke groepsprestaties die gedurende een langere periode aanhouden
• de organisatie te stimuleren om beter te presteren dan vergelijkbare bedrijven in de internationale markt ('peer group') en tevens het groeipotentieel van het Fortis-aandeel in aanmerking te nemen.

De belangrijkste kenmerken van het huidige long-term incentive plan zijn de volgende:

• de initiële doelstelling voor de hoogte van de long-term incentive ('target') wordt vastgesteld door het Nomination & Remuneration Committee en wordt uitgedrukt als een percentage van het basissalaris. Het percentage varieert tussen 70% en 100%.
• de daadwerkelijke long-term incentive wordt aanbevolen door het Nomination & Remuneration Committee, op basis van de prestatie van het Fortis-aandeel ten opzichte van die van een referentiegroep ('peer group') van dertig financiële instellingen in Europa (geselecteerd op basis van marktkapitalisatie¹²⁾. De prestaties van het Fortis-aandeel en van de ondernemingen van de peer group worden in kwartielen opgedeeld. Op basis van de positie van de relatieve prestaties aan het einde van het jaar, bepaalt het Nomination & Remuneration Committee een multiplicator die tussen nul en twee ligt, afhankelijk van het kwartiel waarin de prestatie van het Fortis-aandeel zich bevindt. De daadwerkelijke long-term incentive die aldus door het Committee aanbevolen wordt, is gelijk aan de als doelstelling gehanteerde long-term incentive vermenigvuldigd met de multiplicator. Daadwerkelijke long-term incentives bedragen maximaal 200% van de target long-term incentive.

Deze long-term incentive wordt uitgekeerd in de vorm van een mix van opties, contante uitkeringen en/of 'restricted shares':

• aandelenopties worden toegekend met een uitoefenprijs van 100% van de marktwaarde van het Fortis-aandeel op de datum van toekenning en een looptijd van 6 jaar. Opties mogen worden uitgeoefend gedurende vooraf vastgestelde zogenaamde open perioden, vallend binnen een tijdspanne welke aanvangt op de dag nadat drie volle kalenderjaren zijn verstreken na de toekenning en eindigt op het moment dat de optie vervalt. Noch de uitoefenprijs, noch de andere voorwaarden die aan de toegekende opties verbonden zijn, kunnen tijdens de looptijd van de opties worden gewijzigd, behoudens in uitzonderlijke omstandigheden en conform de algemene marktpraktijk.
• de long-term incentive in de vorm van 'restricted shares': dit betreft een verplichting van Fortis om aan het einde van een periode van ruim drie jaar een bepaald aantal Fortis-aandelen toe te kennen onder de voorwaarde dat er geen vervroegd einde werd gemaakt aan de beroepsrelatie met Fortis, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur. Op het ogenblik van de toekenning is het de Executive Manager toegestaan om binnen een termijn van tien dagen maximaal 50% van de aandelen te verkopen om de belasting die deze toekenning met zich meebrengt te financieren. De aandelen die na het verstrijken van deze termijn van 10 dagen niet zijn verkocht, blijven onverkoopbaar tot 6 maanden na het beëindigen van de professionele relatie tussen Fortis en de Executive Manager, hetgeen het lange termijn commitment van de Executive Manager onderstreept.

Andere bezoldigingscomponenten

De Executive Managers nemen deel aan de Fortis pensioenregelingen in België of Nederland. De pensioenregelingen zijn in overeenstemming met de gangbare marktpraktijk in de respectievelijke landen. Voor de CEO betreft het een 'defined contribution' plan. Voor de andere Executive Managers betreft het een eindloonregeling zonder eigen (werknemers)bijdrage. De regelingen voorzien in de uitbetaling van prepensioen, een ouderdoms- en een nabestaandenrente of in de uitbetaling van het samengesteld kapitaal van deze pensioenen. Het maximaal te bereiken pensioen, inclusief staatspensioen, wordt bepaald als een percentage van het basissalaris en kan maximaal 80% van het basissalaris bedragen. Andere bezoldigingscomponenten, zoals de ziektekosten- en andere verzekeringen, worden toegekend op basis van de gebruikelijke marktpraktijk in het land waar de Executive Manager werkzaam is.

Goedkeuring van het bezoldigingsbeleid

In overeenstemming met de Nederlandse wet die op 1 oktober 2004 van kracht werd is het bezoldigingsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur vastgesteld door de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis N.V. van 11 oktober 2004. Tevens heeft deze vergadering het maximum aantal opties en 'restricted shares' vastgelegd dat ingevolge het long-term incentive plan aan uitvoerende leden van de Raad van Bestuur kan worden toegekend. Indien de Raad van Bestuur in de toekomst in dit beleid significante wijzigingen wil aanbrengen, zal zij deze wijzigingen ter goedkeuring voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis N.V.

Met betrekking tot de Executive Managers die geen lid zijn van de Raad van Bestuur, heeft de Raad van Bestuur beslist hetzelfde bezoldigingsbeleid te hanteren als datgene wat van toepassing is op de uitvoerende bestuursleden. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om in het beleid voor deze executives de wijzigingen aan te brengen die op basis van aanbevelingen van het Nomination & Remuneration Committee nodig worden geacht. De eventuele wijzigingen zullen nader worden toegelicht, uiterlijk in het eerste jaarverslag dat zal verschijnen nadat over deze wijzigingen zal zijn beslist.

¹²⁾ Voor 2007 was deze referentiegroep samengesteld uit de volgende financiële instellingen: ABN AMRO Holding NV, Aegon NV, Allianz AG, Assicurazioni Generali SpA, Aviva Plc, AXA SA, Banca Intesa SpA, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA, Banco Santander Central Hispano SA, Barclays PLC, BNP Paribas, Crédit Agricole SA, Crédit Suisse Group, Deutsche Bank AG, Dexia, HBOS PLC, HSBC Holdings PLC, ING Groep NV, KBC Groep NV, Lloyds TSB Group Plc, Münchener Rückversicherungs AG, Natixis, Nordea Bank AB, Prudential PLC, Royal Bank of Scotland Group Plc, Société Générale, Standard Chartered Plc, UBS AG, UniCredito Italiano SpA, Zurich Financial Services AG.