Fortis Jaarverslag 2007 - Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Fortis werkt binnen het kader van de Belgische en Nederlandse wetgeving, de normen en gebruiken in beide landen en de statuten. De rol, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Raad van Bestuur evenals de samenstelling, structuur en organisatie zijn nader omschreven in het Fortis Governance Statement. Hierin zijn onder andere de onafhankelijkheidsvereisten opgenomen waaraan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur moeten voldoen.

Samenstelling

Jan Slechte is na de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 23 mei 2007 afgetreden als niet-uitvoerend bestuurslid omdat hij de door de Raad van Bestuur vastgestelde leeftijdsgrens had bereikt. Jan Slechte was in 1996 toegetreden tot de Raad van Bestuur van Fortis, was sinds 2001 lid van het toenmalige Compensation and Nominating Committee en sinds 2002 vicevoorzitter van de Raad van Bestuur. Al die jaren hebben de Raad van Bestuur en Fortis een beroep kunnen doen op zijn uitgebreide internationale managementervaring en kennis van het internationale bedrijfsleven. Jan Slechte heeft veelvuldig een cruciale rol gespeeld bij het bereiken van consensus binnen het bestuur. Wij zijn hem zeer dankbaar voor zijn onschatbare bijdrage aan de ontwikkeling van Fortis en aan de activiteiten van de Raad van Bestuur.

Tijdens de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 23 mei 2007 zijn Baron Philippe Bodson, Jan-Michiel Hessels en Ronald Sandler herbenoemd tot niet-uitvoerende bestuursleden voor een periode van drie jaar, tot na de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2010. De aandeelhouders hebben eveneens hun goedkeuring gegeven aan de herbenoeming tot niet-uitvoerend bestuurslid van Baron Piet Van Waeyenberge voor een periode van één jaar, tot na de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2008. Hiermee werd een uitzondering gemaakt op de algemene regel dat bestuurders niet langer dan 12 jaar zitting mogen hebben in de Raad van Bestuur. Baron Piet Van Waeyenberge is niet beschikbaar voor herbenoeming daar hij in 2008 de leeftijdgrens zal bereiken. Hij kwam in 1988 als bestuurder bij Fortis en heeft dankzij zijn uitgebreide zakelijke en managementervaring op de thuismarkten van Fortis een belangrijke bijdrage geleverd aan de ontwikkeling van onze onderneming.

Herman Verwilst werd benoemd tot uitvoerend bestuurslid voor een periode van drie jaar, tot na de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2010.

Dit betekent dat de Raad van Bestuur sinds 24 mei 2007 uit 12 niet-uitvoerende leden en twee uitvoerende leden bestaat – de Chief Executive Officer en de Deputy Chief Executive Officer.

Op 20 september 2007 heeft de Raad van Bestuur Jan-Michiel Hessels benoemd tot vicevoorzitter. In deze hoedanigheid vervangt hij Jan Slechte.

Op 7 november 2007 besloot de Raad van Bestuur tijdens de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders, die op 29 april 2008 worden gehouden, Jean-Paul Votron voor te dragen voor herbenoeming als uitvoerend bestuurder en om Jacques Manardo en Rana Talwar voor te dragen voor herbenoeming als niet-uitvoerende bestuursleden voor een periode van drie jaar, tot na de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2011. Gezien de specifieke situatie die is ontstaan door de overname van ABN AMRO kwam de Raad van Bestuur tot de conclusie dat zij het in het belang van Fortis acht dat Maurice Lippens aanblijft als Voorzitter van de Raad van Bestuur. Om die reden wenst de Raad van Bestuur af te wijken van de algemene regel dat bestuurders niet langer dan 12 jaar mogen aanblijven. De Raad van Bestuur is tevens van mening dat deze uitzondering niets afdoet aan de onafhankelijkheid van Maurice Lippens. Om te vermijden dat de zittingstermijnen van de Voorzitter en de CEO overlappen, heeft het bestuur voorgesteld om Maurice Lippens voor een periode van vier jaar te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurslid, tot na de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2012.

Ten slotte heeft de Raad van Bestuur na het sluiten van de overeenkomst met Ping An bekendgemaakt dat Louis Cheung Chi Yan, Executive Director & Group President van Ping An, geheel in lijn met de strategie van Fortis om buiten de Benelux te groeien en met het oog op het verkrijgen van een beter inzicht in de steeds belangrijkere Aziatische markten, wordt voorgedragen als niet-uitvoerend bestuurder aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders die op 29 april 2008 worden gehouden.

Vergaderingen

De Raad van Bestuur heeft in 2007 21 keer vergaderd, vaker dan normaal in verband met de ABN AMRO-transactie. Acht van die vergaderingen waren reguliere bijeenkomsten die volgens het normale vergaderschema plaatsvonden. Van deze acht vergaderingen namen er vier een hele dag in beslag en drie een halve dag. Tevens heeft het bestuur deelgenomen aan een offsite van tweeënhalve dag. Aanwezigheidsinformatie vindt u hier.

De volgende onderwerpen kwamen bij de reguliere vergaderingen aan de orde:

de strategie van Fortis als geheel en van de aparte businesses van Fortis;
de strategie van Human Resources, Technology, Operations & Process Services en van Facility & Purchasing;
ontwikkelingen bij de businesses;
de begroting voor 2007;
de balans en winst- en verliesrekening op kwartaalbasis, plus de bijbehorende toelichting van de CFO en de externe accountants;
de eigendomsstructuur van Fortis en de daarmee samenhangende strategie voor Investor Relations;
de overeenkomst met Ping An;
de verslagen van de bestuurscommissies na afloop van de vergaderingen;
de voordracht voor (her)benoeming van bestuursleden aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders;
de benoeming van twee nieuwe leden in het Executive Committee;
de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en de leden van het Executive Committee en het aandelenoptieplan voor geselecteerde topmanagers en medewerkers van Fortis;
het economische en monetaire klimaat;
ontwikkelingen in de wetgeving en het toezicht in de Benelux en het effect daarvan op Fortis;
self-assessment van de Raad van Bestuur.

Bezoldiging

De bezoldiging van niet-uitvoerende bestuursleden omvat zowel een vaste basisvergoeding voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur als een vergoeding voor de aanwezigheid op de vergaderingen van bestuurscommissies. Niet-uitvoerende leden ontvangen geen variabele of winstafhankelijke beloning, opties of andersoortige vergoedingen. In 2007 ontvingen de niet-uitvoerende bestuursleden in totaal EUR 2,0 miljoen. Nadere gegevens zijn te vinden in paragraaf 11 van de Jaarrekeningen.

Het bestuursmandaat van uitvoerende bestuursleden wordt als zodanig niet vergoed. Uitvoerende bestuursleden ontvangen een bezoldiging die afhankelijk is van de uitvoerende functies die zij hebben binnen Fortis, zoals bepaald in het bezoldigings beleid voor leden van de Raad van Bestuur en het Executive Management van Fortis. Nadere gegevens over de bezoldiging van Jean-Paul Votron en Herman Verwilst, de enige uitvoerende bestuursleden in de Raad van Bestuur in 2007, zijn te vinden in paragraaf 11 van de Jaarrekeningen.

Eén niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur bezit opties uit hoofde van zijn eerdere managementfunctie. Een aantal leden van de Raad van Bestuur bezit Fortis-aandelen. Conform de Nederlandse en Belgische wet- en regelgeving moet de Raad van Bestuur in België de CBFA en in Nederland de Autoriteit Financiële Markten (AFM) op de hoogte stellen van (wijzigingen in) het optie- en aandelenbezit van alle bestuursleden. De bestuursleden bezitten gezamenlijk 1.073.365 aandelen, 530.204 opties en 227.119 ‘restricted shares’ (31 december 2007).

Paragraaf 11 van de Jaarrekeningen gaat nader in op het bezoldigingsbeleid, de feitelijke beloning van de leden van de Raad van Bestuur en het bezit van Fortis-opties en -aandelen door leden van de Raad van Bestuur.