Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen zijn sinds 2004 wettelijk verplicht in hun jaarverslag te verklaren dat zij de Code Tabaksblat toepassen of, indien zij van de code afwijken, uitleg te verschaffen. In ons jaarverslag voor 2004, 2005 en 2006 hebben wij verklaard de beginselen en best practice-bepalingen van de Nederlandse corporate governance-code gedurende deze boekjaren te hebben toegepast, met uitzondering van een aantal punten die wij vervolgens hebben toegelicht. De verklaringen van Fortis zijn besproken tijdens onze Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders in mei 2005, mei 2006 en mei 2007.

Door in te stemmen met de herbenoeming van Baron Piet Van Waeyenberge voor een periode van één jaar (tot na de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2008) erkenden de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van mei 2007 de visie van de Raad van Bestuur dat deze herbenoeming in het belang was van Fortis. De vergaderingen hebben aldus tevens ermee ingestemd dat in dit geval niet wordt vastgehouden aan de maximale zittingstermijn van twaalf jaar die door de Code Tabaksblat wordt aanbevolen (best practice-bepaling III.3.5). In mei 2006 hebben de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders eenzelfde positie ingenomen met betrekking tot de herbenoeming van Klaas Westdijk tot niet-uitvoerend bestuurslid voor een periode van drie jaar (dat wil zeggen tot na de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2009).

Met de benoeming van Herman Verwilst tot uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met het voorstel van de Raad van Bestuur, hebben de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van mei 2007 tevens de stelling van de Raad van Bestuur erkend dat deze benoeming geen effect zou hebben op de in 1999 in België aangegane arbeidsovereenkomst tussen Fortis en Herman Verwilst in zijn hoedanigheid van uitvoerend manager. Deze overeenkomst omvat onder meer de ontslagvergoeding van maximaal driemaal de jaarlijkse beloning in contanten (basissalaris plus jaarlijkse streefbonus) die wordt uitgekeerd als geen sprake is van grove nalatigheid of opzet, een en ander zoals vastgelegd in het voorstel aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Deze ontslagvergoeding overschrijdt het maximum dat in de best practice-bepaling II.2.7 van de Code Tabaksblat is vermeld.²

Indachtig het voorgaande verklaren wij hierbij dat Fortis in 2007 heeft voldaan aan de beginselen en best practice-bepalingen van de Nederlandse corporate governance-code, met inachtneming van de hierna vermelde kanttekeningen en uitzonderingen, die sinds het boekjaar 2006 niet zijn gewijzigd.

Kanttekeningen
Bij Fortis streven wij naar maximale naleving van de Code Tabaksblat. Wij kunnen echter niet aan alle bepalingen voldoen. Sommige zijn namelijk in strijd met de interne samenhang van de Fortis governance-structuur die wij door de jaren heen zorgvuldig hebben ontwikkeld als antwoord op de uitdagingen waarvoor een binationale onderneming zich gesteld ziet. Daarnaast vormt de one-tier bestuursstructuur van Fortis een voor Nederland ongebruikelijk kader, dat bovendien niet het uitgangspunt is geweest voor de Code Tabaksblat.

Bij de toepassing van de code hebben wij de diverse bepalingen dus moeten vertalen naar de specifieke one-tier structuur van Fortis. Bepalingen die zijn bedoeld voor de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur zijn toegepast op de Raad van Bestuur van Fortis. Bepalingen die gelden voor de individuele commissarissen hebben wij van toepassing verklaard op onze niet-uitvoerende bestuurders, en die voor individuele bestuursleden op de CEO en de Deputy CEO van Fortis.

Een aantal bepalingen kon echter niet naar de Fortis-context worden vertaald. Zo zijn de regels over een ‘gedelegeerd commissaris’ en een ‘commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur’ (respectievelijk III.6.6 en III.6.7 uit de Code Tabaksblat) specifiek toegesneden op commissarissen en de aan hen opgedragen toezichthoudende taken. Deze bepalingen laten zich niet verenigen met het one-tier bestuursmodel.

Ook de bepaling dat de voorzitter van het bestuur niet tevens belast mag zijn (geweest) met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap (III.8.1) werkt niet ten aanzien van een one-tier bestuursmodel. Immers, de samenvoeging van (de ervaring van) uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in één en hetzelfde besluitvormingsorgaan vormt nu juist de kern van het one-tier bestuursmodel. Voorzitter en medeoprichter van Fortis Maurice Lippens was tot 2000 Covoorzitter van de Raad van Bestuur en van het Executive Committee van Fortis. Sindsdien is hij niet-uitvoerend bestuurslid en Voorzitter van de Raad van Bestuur. Door in te stemmen met de herbenoeming van Maurice Lippens, de Voorzitter van Fortis, voor een periode van drie jaar tot na de algemene aandeelhoudersvergaderingen van 2008, erkenden de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders in mei 2005 dezelfde mening te zijn toegedaan als de Raad van Bestuur, namelijk dat de voorgestelde herbenoeming van Maurice Lippens in het belang was van Fortis, ondanks de maximale zittingstermijn van twaalf jaar die door de Code Tabaksblat in algemene zin wordt aanbevolen (best practice-bepaling III.3.5).

Verder zijn enkele bepalingen uit de Code Tabaksblat feitelijk niet op Fortis van toepassing. Dit betreft de volgende onderdelen: II.2.1 (aandelenopties als voorwaardelijke bezoldigingscomponent voor bestuurders – Fortis biedt deze opties niet), III.2.1 (alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk – bepaling III.8.4 schetst de situatie die op Fortis van toepassing is), IV.1.2 (stemrecht op financieringspreferente aandelen – Fortis heeft dit type preferente aandelen niet) en IV.2 tot en met IV.2.8. (certificering van aandelen – Fortis geeft dit soort certificaten niet uit). Deze bepalingen zijn dan ook buiten beschouwing gelaten.

De Fortis-regel dat een bestuurder niet langer dan twaalf jaar zitting mag hebben (en dat de lengte van elke termijn de vier jaar niet mag overschrijden) achten wij niet wezenlijk anders dan de in de code voorgeschreven maximale zittingstermijn van driemaal een periode van vier jaar (III.3.5). Tot slot zien wij de bepalingen over de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie als van toepassing op ons Nomination and Remuneration Committee. In deze commissie komen bij Fortis namelijk de sterk verweven functies van selectie, benoeming en beloning samen.

Uitzonderingen
BP³ II.1.6: Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen.

• De klokkenluidersprocedure van Fortis (Intern Meldingssysteem Fortis) wordt niet op de website geplaatst. Deze procedure is enkel en alleen voor Fortis-medewerkers bedoeld. Externe publicatie draagt niet bij aan de doeltreffendheid, maar kan daarentegen wel ongewenste effecten opleveren in landen waar een dergelijke procedure op juridische en/of culturele bezwaren stuit.

BP II.2.3: Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is.

• Als onderdeel van het langetermijnbonusplan kunnen alleen aan uitvoerende bestuursleden aandelen worden toegekend. Zij hebben het recht om maximaal 50% van deze aandelen te verkopen om zo de belasting op deze aandelen te betalen. De resterende aandelen mogen pas zes maanden na beëindiging van hun relatie met Fortis worden verkocht.

BP II.2.6: De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door bestuurders anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap. De regels zijn geplaatst op de website. De Compliance Officer wordt minimaal één keer per kwartaal op de hoogte gebracht van privébeleggingen in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.

• Zoals voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van mei 2006 heeft Fortis de vereiste regels over voorwetenschap opgesteld en verspreid, maar in tegenstelling tot de best practice-bepaling II.2.6. van de Code Tabaksblat zijn deze regels niet gepubliceerd op de website gezien de enorme hoeveelheid gedetailleerde regels en omdat die regels veelal zijn toegesneden op lokale of business specifieke eisen. Conform de doelstellingen van de Code Tabaksblat is in het Fortis Governance Statement een beleidsdocument opgenomen met de uitgangspunten en richtlijnen over voorwetenschap en privébeleggingen waaraan alle leden van de Raad van Bestuur, de topmanagers, functionarissen en overige medewerkers van heel Fortis zich hebben te houden.

BP III.1.7: De raad van commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele commissarissen.

• De Raad van Bestuur evalueert regelmatig en op gepaste wijze de eigen prestaties, al gebeurt dat niet per definitie elk jaar. De individuele beoordeling van de bestuursleden is de verantwoordelijkheid van het Nomination and Remuneration Committee.

BP III.5.11: Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursgenoteerde vennootschap bestuurder is.

• De Voorzitter van de Raad van Bestuur bij Fortis is verantwoordelijk voor het goed functioneren van het bestuur en geeft de aanzet voor alle processen die hiermee samenhangen. Dit betekent onder meer dat hij erop toeziet dat de samenstelling van het bestuur toegesneden is op de behoeften van de organisatie en houdt derhalve tevens in dat hij een leidende rol vervult in het Nomination and Remuneration Committee.

² Een maximale ontslagvergoeding van niet meer dan éénmaal het vaste basisjaarsalaris, of maximaal tweemaal het vaste basisjaarsalaris indien dit redelijk wordt geacht en ontslag plaatsvindt tijdens de eerste zittingstermijn.
³ ‘BP’ verwijst naar de best practice-bepalingen van de Code Tabaksblat.