De Code Lippens is met ingang van 1 januari 2005 van toepassing op alle vennootschappen naar Belgisch recht waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt. De code is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe. Dit betekent dat bedrijven de code moeten naleven of in het corporate governance-onderdeel van hun jaarverslag moeten uitleggen waarom zij een onderdeel van de code niet volgen.
Zoals al nader toegelicht in eerdere jaaroverzichten past Fortis alle uitgangspunten van de code toe. Op drie onderdelen is nadere toelichting vereist:
- Principe 2.3: Onafhankelijkheid van bestuurders ‘Om als onafhankelijk te kunnen worden beschouwd, dient een bestuurder vrij te zijn van enige commerciële, nauwe familie- of andere banden met de vennootschap, de controlerende aandeelhouders of het management van één van beide, die aanleiding geven tot belangenconflicten waardoor het onafhankelijk oordeel van deze bestuurder beïnvloed wordt,’ aldus de Code Lippens. Aan deze formulering valt in beginsel weinig toe te voegen. Wel kan men vraagtekens zetten bij de uitvoering van dit principe en de feitelijke formulering van de criteria voor de onafhankelijkheid van een bestuurder. De Codes Lippens en Tabaksblat, artikel 524 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de aanbeveling van de Europese Commissie van 15 februari 2005 hanteren allemaal criteria die, hoewel niet in strijd met elkaar, toch van elkaar verschillen. Om die reden hebben wij bij Fortis onze eigen criteria opgesteld (zoals weergegeven in het Fortis Governance Statement). Die criteria komen overeen met de Code Lippens, behalve dat Fortis de bepaling met betrekking tot kruiselingse bestuursmandaten beperkt tot beursgenoteerde ondernemingen.
- Volgens principe 7.18 maakt de vennootschap ‘in het CG Hoofdstuk in het jaarverslag de voornaamste contractuele bepalingen bekend van aanwervings- en vertrekregelingen die werden afgesproken met de leden van het uitvoerend management.’ In het bezoldigingsbeleid voor bestuurders en leden van het Executive Committee van Fortis zijn de belangrijkste bepalingen uit de contracten met het uitvoerend management beschreven (voor een uitgebreide beschrijving, zie paragraaf 11 van de Jaarrekeningen). Vanaf 1 januari 2005 kennen de contracten een vergoeding als het contract op initiatief van Fortis wordt ontbonden. De vergoeding bedraagt tweemaal het basissalaris, maar dit laat onverlet dat afspraken van voor 1 januari 2005 door Fortis worden gerespecteerd.
- In de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van mei 2007 konden de aandeelhouders zich vinden in de visie van de Raad van Bestuur dat de voorgestelde herbenoeming van Baron Piet Van Waeyenberge als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van een jaar in het belang was van Fortis en dat diens herbenoeming, waardoor de maximale zittingstermijn van twaalf jaar (zoals genoemd in het Fortis Governance Statement) wordt overschreden, de onafhankelijkheid van Baron Van Waeyenberge niet beïnvloedt.
