Fortis Rapport Annuel 2007 - Le Conseil d'Administration

Le Conseil d’Administration de Fortis fonctionne conformément au cadre défini par les législations belge et néerlandaise, les pratiques habituelles dans les deux pays et les statuts. Le rôle et les responsabilités du Conseil d’Administration, ainsi que sa composition, sa structure et son organisation, sont détaillés dans le Fortis Governance Statement. Ce document énonce tous les critères d’indépendance applicables aux membres non exécutifs du Conseil d’Administration de Fortis.

Composition

Jan Slechte a quitté ses fonctions d’administrateur non exécutif à l’issue des Assemblées Générales des actionnaires du 23 mai 2007, ayant atteint la limite d’âge fixée par le Conseil. Jan Slechte siégeait au Conseil d’Administration de Fortis depuis 1996. Il était, depuis 2001, membre du comité alors appelé Comité des Rémunérations et des Nominations et Vice-président du Conseil d’Administration depuis 2002. Au cours de toutes ces années, son immense expérience du monde international des affaires et de la gestion ont été extrêmement profitables à Fortis et au Conseil. Jan Slechte a joué à de nombreuses reprises un rôle de premier plan en vue de l’obtention d’un consensus au sein du Conseil. Fortis tient à le remercier pour sa précieuse contribution au développement du groupe et aux activités du Conseil.

Les Assemblées Générales des actionnaires du 23 mai 2007 ont réélu le Baron Philippe Bodson, Jan-Michiel Hessels et Ronald Sandler en tant qu’administrateurs non exécutifs pour une période de trois ans, jusqu’à la fin des Assemblées Générales des actionnaires de 2010. Les actionnaires ont également approuvé la réélection du Baron Piet Van Waeyenberge en tant qu’administrateur non exécutif pour une période d’un an, jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale des actionnaires de 2008, dérogeant ainsi à la règle qui fixe une limite de 12 ans au mandat d’administrateur. Piet Van Waeyenberge atteindra la limite d’âge en 2008, il n’est donc plus rééligible. Piet Van Waeyenberge a rejoint le Conseil d’Administration de Fortis en 1988. Depuis, le Conseil a largement bénéficié, de son expérience du monde des affaires et du management d’entreprises dans les marchés domestiques de Fortis.

Herman Verwilst a été élu administrateur exécutif pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue des Assemblées Générales annuelles de 2010.

Depuis le 24 mai 2007, le Conseil d’Administration se compose donc de 12 administrateurs non exécutifs et de deux administrateurs exécutifs, à savoir le Chief Executive Officer et le deputy Chief Executive Officer.

Le 20 septembre 2007, le Conseil d’Administration a élu Jan-Michiel Hessels vice-président du Conseil d’Administration. A ce titre, Jan-Michiel Hessels remplace désormais Jan Slechte.

Le 7 novembre 2007, le Conseil d’Administration a décidé de proposer aux Assemblées Générales des actionnaires qui se dérouleront le 29 avril 2008, de réélire Jean-Paul Votron en tant qu’administrateur exécutif, ainsi que Jacques Manardo et Rana Talwar en tant qu’administrateurs non exécutifs pour une période de trois ans, jusqu’à la fin des Assemblées Générales des actionnaires de 2011. Compte tenu du contexte particulier créé par la transaction ABN AMRO, le Conseil d’Administration a estimé qu’il était conforme aux intérêts de Fortis que le Comte Maurice Lippens reste président du Conseil d’Administration. Le Conseil souhaite dès lors déroger à la règle qui fixe une limite de 12 ans pour les mandats d’administrateur. Le Conseil considère en outre que cette exception n’affecte pas l’indépendance de Maurice Lippens. Afin d’éviter tout risque de chevauchement entre les mandats du Président et du CEO, le Conseil a proposé de réélire Maurice Lippens en tant qu’administrateur non exécutif pour un mandat de quatre ans, jusqu’à la fin des Assemblées Générales des actionnaires de 2012.

Enfin, dès la publication de l’accord conclu avec Ping An, il a également été annoncé que conformément à sa stratégie de croissance à l’extérieur du Benelux, et pour une meilleure appréciation des marchés asiatiques, dont l’importance va croissant, le Conseil d’Administration de Fortis avait invité Louis Cheung Chi Yan, Executive Director & Group President de Ping An, de devenir membre non exécutif du Conseil d’Administration, sous réserve de l’approbation des Assemblées Générales des actionnaires du 29 avril 2008.

Réunions

Le Conseil d’Administration s’est réuni à 21 reprises en 2007. Huit de ces réunions étaient des réunions ordinaires, planifiées dans le calendrier normal des réunions du Conseil d’Administration. Quatre de ces huit réunions ont duré une journée entière, et trois réunions ont duré une demi-journée, tandis que la réunion annuelle du Conseil d’Administration en séminaire résidentiel a duré deux jours et demi. Outre ces réunions ordinaires, le Conseil s’est réuni treize fois dans le cadre de la transaction ABN AMRO. Le détail des statistiques de présence figure ici.

Lors des réunions ordinaires, les sujets suivants ont été abordés :

la stratégie de Fortis dans son ensemble et de chaque Business de Fortis ;
les stratégies appliquées par les départements Human Resources, Technology, Operations and Process Services et Facility and Purchasing ;
les évolutions en cours au sein de chaque Business Fortis ;
le budget 2007 ;
les bilans et comptes de résultat trimestriels, avec des informations complémentaires fournies par le CFO et les auditeurs externes ;
la structure d’actionnariat de Fortis et la stratégie de relations avec les investisseurs ;
la convention conclue avec Ping An ;
les rapports des comités du Conseil d’Administration à l’issue de chacune de leurs réunions ;
la nomination ou la réélection des administrateurs par les Assemblées Générales des actionnaires ;
la désignation de deux nouveaux membres de l’Executive Committee ;
la rémunération du CEO et des membres de l’Executive Committee et les plans d’options sur actions destinés à certains cadres supérieurs et collaborateurs de Fortis ;
l’environnement économique et monétaire ;
les évolutions réglementaires et législatives dans le Benelux et leur impact sur Fortis ;
l’auto-évaluation du Conseil d’Administration.

Rémunération

La rémunération des membres non exécutifs du Conseil d’Administration se compose d’une rémunération annuelle fixe et de jetons de présence pour la participation aux réunions des Comités. Ils ne perçoivent aucune rémunération variable ou liée au bénéfice, et ne reçoivent ni options, ni actions, ni aucune autre forme d’honoraires. Le total des rémunérations versées aux administrateurs non exécutifs en 2007 s’élève à EUR 2,0 millions. Ce poste est détaillé à la note 11 des Comptes annuels.

Le mandat des Administrateurs exécutifs n’est pas rémunéré en tant que tel. Les Administrateurs exécutifs perçoivent pour les fonctions exécutives qu’ils assument au sein de Fortis une rémunération conforme à la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration et de l’Executive Management. Le détail de la rémunération versée à Jean-Paul Votron et à Herman Verwilst, qui étaient les deux seuls membres exécutifs du Conseil d’Administration en 2007, figure à l’annexe 11 des Comptes annuels de Fortis.

Un des membres non exécutifs du Conseil d’Administration détient des options en raison de mandats antérieurs d’administrateur exécutif. Certains membres du Conseil d’Administration détiennent des actions Fortis. Conformément aux législations néerlandaise et belge, le portefeuille d’options et d’actions de chacun des membres du Conseil d’Administration, et toute modification de ce portefeuille, sont notifiés à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA) en Belgique et à l’Autoriteit Financiële Markten (AFM) aux Pays-Bas. Ensemble, les membres du Conseil d’Administration détiennent 1.073.365 actions, 530.204 options et 227.119 « restricted shares » au 31 décembre 2007.

L ’ annexe 11 des Comptes annuels détaille la politique de rémunération, la rémunération réelle des membres du Conseil d’Administration et les options et actions Fortis détenues.