Depuis 2004, les sociétés cotées de droit néerlandais sont tenues par la loi de déclarer dans leurs états financiers annuels qu’elles adhèrent au Code Tabaksblat, ou d’expliquer les dérogations qu’elles pratiquent. En conséquence, Fortis a indiqué dans ses rapports annuels 2004, 2005 et 2006 que les dispositions relatives aux principes et aux meilleures pratiques du Code Tabaksblat avaient été observées au cours de ces exercices financiers, avec certaines exceptions que nous avons justifiées. Les déclarations de Fortis ont été discutées au cours des Assemblées Générales annuelles de mai 2005, mai 2006 et mai 2007.

Les Assemblées Générales des actionnaires de mai 2007 ont adopté le point de vue du Conseil d’Administration selon lequel la réélection du Baron Piet Van Waeyenberge comme administrateur non exécutif pour une période d’un an (soit jusqu’à la fin des Assemblées Générales des actionnaires de 2008) était dans l’intérêt de Fortis. Les Assemblées Générales des actionnaires ont ainsi décidé de ne pas respecter le mandat maximum de douze ans généralement recommandé par le Code Tabaksblat (disposition III.3.5 des Best Practice). Les Assemblées Générales annuelles des actionnaires ont adopté, en mai 2006, une position similaire concernant la réélection de Klaas Westdijk en tant que membre non exécutif du Conseil d’Administration pour une période de trois ans (soit jusqu’à la clôture des Assemblées Générales annuelles des actionnaires de 2009).

En confiant à Herman Verwilst un mandat d’Administrateur exécutif tel que proposé par le Conseil d’Administration, les Assemblées Générales annuelles des actionnaires de mai 2007 ont adopté le point de vue du Conseil d’Administration et ont reconnu que cette nomination n’aurait pas d’impact sur le contrat conclu (en Belgique) en 1999 entre Fortis et Herman Verwilst en qualité d’Executive Manager, y compris en ce qui concerne l’indemnité contractuelle équivalant à un maximum de trois ans de rémunération (rémunération de base et bonus annuel) due en cas de licenciement en l’absence de faute grave ou intentionnelle, conformément aux dispositions de la proposition soumise aux Assemblées Générales des actionnaires. Cette indemnité de licenciement excède le maximum prévu par la disposition II.2.7 des Best Practices du code Tabaksblat².

Compte tenu de ce qui précède, nous déclarons que Fortis s’est conformé, en 2007, aux dispositions relatives aux principes et aux meilleures pratiques du Code Tabaksblat, sauf les réserves et exceptions suivantes qui n’ont pas changé depuis l’exercice 2006.

Réserves
Notre objectif, chez Fortis, est de nous conformer au code Tabaksblat au maximum de nos possibilités. Nous ne pouvons toutefois pas nous conformer à toutes les dispositions du Code. Certaines de ces dispositions entrent en conflit avec la cohérence interne de notre structure de gouvernance, qui a été développée avec soin au fil des années pour faire face aux défis que rencontre un groupe binational. En outre, notre structure moniste de Conseil d’Administration crée un cadre particulier qui n’est pas usuel aux Pays-Bas et qui n’a pas servi de cadre de référence premier pour la rédaction du Code Tabaksblat.

Pour se conformer à ce code, Fortis s’est donc vu contraint d’en traduire les dispositions pour les adapter à la structure moniste. En l’espèce, Fortis applique à son Conseil d’Administration les dispositions visant le Conseil de Surveillance ou le Directoire. Les dispositions relatives aux membres du Conseil de Surveillance sont appliquées aux administrateurs non exécutifs de Fortis et les dispositions relatives aux membres du Directoire sont appliquées au CEO et au Deputy CEO de Fortis.

Il s’est cependant avéré impossible de traduire certaines dispositions dans le contexte Fortis. C’est notamment le cas des règles relatives au « membre délégué du conseil de surveillance » et au « membre du conseil de surveillance temporairement chargé de la direction » (paragraphes III.6.6 et III.6.7 du Code Tabaksblat, respectivement) : ces dispositions s’appliquent très spécifiquement aux membres des conseils de surveillance et aux tâches de contrôle qui leur incombent. Ces dispositions sont incompatibles avec le modèle Fortis de gestion moniste.

De même, la disposition III.8.1 qui prévoit que le président du Conseil d’Administration ne peut pas avoir occupé un poste exécutif au sein de la société, est tout à fait inhabituelle dans le contexte d’un conseil d’administration moniste, étant donné que, par essence, le système moniste consiste précisément à rassembler les compétences de membres exécutifs et non exécutifs en un seul et même organe décisionnel. Le Président et cofondateur de Fortis, Maurice Lippens, fut jusqu’en 2000 co-président du Conseil d’Administration et de l’Executive Committee. Depuis 2000, Maurice Lippens est administrateur non exécutif et Président du Conseil d’Administration. Les Assemblées Générales des actionnaires de mai 2005 ont approuvé l’avis du Conseil d’Administration, selon lequel la réélection proposée du président de Fortis, Maurice Lippens, pour une période de trois ans (c’est-à-dire jusqu’à la fin des Assemblées Générales des actionnaires de 2008) était dans l’intérêt de Fortis, bien qu’un mandat maximum de douze ans soit généralement recommandé par le Code Tabaksblat (disposition III.3.5 des Best Practice).

En outre, certaines dispositions du Code Tabaksblat ne s’appliquent pas, de facto, au cas de Fortis. Il s’agit des paragraphes suivants : II.2.1 (options sur actions en tant que composante conditionnelle de la rémunération des administrateurs - Fortis n’offre pas de telles options), III.2.1 (tous les membres du conseil de surveillance, à l’exception d’un seul, sont indépendants : III.8.4 contient les règles applicables pour Fortis), IV.1.2 (droit de vote des actions préférentielles de financement (financieringspreferente aandelen) un type d’action préférentielle qui n’existe pas chez Fortis) et IV.2 à IV.2.8 (création de certificats représentatifs d’actions - Fortis n’émet pas ce type de certificat). Ces dispositions n’ont donc pas été prises en considération.

Pour la disposition III.3.5, la règle Fortis stipulant que nul ne peut être administrateur pendant une durée supérieure à douze ans, et qu’aucun mandat ne peut durer plus de quatre ans, a été considérée comme conforme aux dispositions du code prévoyant un maximum de trois mandats de quatre ans chacun. Enfin, les dispositions relatives au remuneration committee et au selection and appointment committee ont été interprétées comme s’appliquant à notre Nomination and Remuneration Committee, dans la mesure où cet organe combine les fonctions fortement corrélées de sélection, de désignation et de rémunération chez Fortis.

Exceptions
BP³ II.1.6 : Le Comité de direction veillera également à donner à chaque salarié la possibilité de rapporter des irrégularités présumées de nature générale, opérationnelle et financière dans la société au président Comité de direction ou à un mandataire désigné par lui, sans mettre en péril sa situation juridique. Les irrégularités présumées relatives au fonctionnement de membres du Comité de direction seront communiquées au président du Conseil de Surveillance.

• Fortis a mis en place un système d’alerte interne (Système d’Alerte Interne de Fortis), qui n’est cependant pas publié sur le site Internet. Cette procédure est exclusivement destinée aux salariés Fortis, une publication externe n’en améliorerait pas l’efficacité, mais pourrait avoir des répercussions indésirables dans des pays où les procédures de cette nature s’exposent à des objections juridiques et/ou culturelles.

BP II.2.3 : Les actions octroyées aux membres du Comité de direction sans contrepartie financière seront soumises à restrictions pour une période de cinq ans au moins ou jusqu’à la fin du contrat d’emploi au moins, si cette période est plus courte.

• Seuls les membres exécutifs du Conseil d’Administration peuvent bénéficier d’une attribution d’actions dans le cadre du plan d’intéressement à long terme. Ils ont le droit d’en vendre 50 % au maximum, pour acquitter l’impôt y afférent. Le solde des actions reste incessible jusqu’à la fin du sixième mois qui suit la fin de la relation avec Fortis.

BP II.2.6 : Le Conseil de Surveillance définira des règles concernant la détention de titres ou les transactions sur titres opérées par les membres du Comité de direction, autres que les titres émis par leur propre entreprise. Ces règles sont publiées sur le site internet. Le Compliance Officer est informé au moins trimestriellement de tout investissement privé dans des titres de sociétés cotées néerlandaises.

• Comme les Assemblées Générales des actionnaires de mai 2006 en ont été informées, Fortis a défini et publié les règles requises concernant le délit d’initié, mais contrairement aux dispositions de la Best Practice II.2.6, ces règles n’ont pas été publiées sur le site internet de Fortis, étant donné que ces règles sont nombreuses et ont été élaborées sur mesure en fonction d’exigences locales et/ou liées aux activités. Conformément aux objectifs définis par le Code Tabaksblat, le Fortis Governance Statement comprend une déclaration de politique (Politique de Fortis en matière d’investissements) qui synthétise les principes et les directives relatifs à l’utilisation d’informations privilégiées et aux investissements privés, auxquels doivent adhérer tous les membres du Conseil d’Administration, les senior managers, les cadres et les employés dans le monde.

BP III.1.7 : Le Conseil de Surveillance discutera au moins une fois par an à huis clos, c’est-à-dire en dehors de la présence du Comité de direction, à la fois de son propre fonctionnement et de celui de ses membres individuels.

• Le Conseil d’Administration de Fortis examine régulièrement sa propre performance d’une manière appropriée, mais pas nécessairement sur une base annuelle. Le Nomination and Remuneration Committee évalue individuellement les membres du Conseil d’Administration.

BP III.5.11 : Le remuneration committee ne doit pas être placé sous la présidence du président du Conseil de Surveillance ou d’un ancien membre du Comité de direction de la société, ou d’un membre du Conseil de Surveillance qui est également membre du Comité de direction d’une autre société cotée.

• Le Président du Conseil d’Administration de Fortis est responsable du bon fonctionnement du Conseil d’Administration et de l’initiation de tous les processus qui y sont liés. Ceci implique entre autres qu’il doit veiller à ce que la composition du Conseil d’Administration réponde aux besoins de l’organisation, et, par conséquent, qu’un rôle prédominant lui soit reconnu au sein du Nomination and Remuneration Committee.

² Maximum d’une année en cash, ou deux années si jugé raisonnable pour les membres du Conseil d’Administration durant leur premier mandat.
³« BP » fait référence aux chapitres « Best Practice » du Code Tabaksblat