Le Code Lippens est entré en vigueur le 1er janvier 2005. Il s’applique à toutes les sociétés de droit belge dont les actions sont cotées sur un marché réglementé. Le Code recourt au principe « se conformer ou expliquer » : si une société choisit de ne pas respecter pleinement l’un des principes formulés dans le code, elle doit en expliquer les raisons dans le chapitre Gouvernance d’entreprise de son rapport annuel.
Comme déjà expliqué dans les Synopsis de Fortis des années précédentes, Fortis applique tous les grands principes du Code. Trois éléments réclament une explication plus détaillée :
- Principe 2.3 : indépendance des administrateurs. Le Code Lippens stipule que : « Pour être considéré comme indépendant, un administrateur doit être libre de toute relation d’affaires, de tout lien de proche parenté, ou de toute autre relation avec la société, ses actionnaires de contrôle ou le management de l’une ou des autres, qui crée un conflit d’intérêts susceptible d’affecter l’indépendance du jugement de cet administrateur ». En général, la formulation de ce principe ne demande guère de commentaires. On peut toutefois s’interroger sur sa mise en œuvre et sur la manière dont les critères spécifiques relatifs à l’indépendance d’un administrateur sont formulés. Ainsi, le Code Lippens, le Code Tabaksblat, l’article 524 du Code belge des Sociétés et la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005, par exemple, établissent des critères qui, sans être contradictoires, diffèrent les uns des autres. Pour cette raison, nous avons opté chez Fortis pour nos propres critères, tels que définis dans notre Governance Statement. Ils coïncident avec ceux du Code Lippens, à l’exception du fait que Fortis estime nécessaire de limiter les restrictions relatives aux mandats croisés aux sociétés cotées.
- Aux termes du principe 7.18, le Rapport annuel devrait décrire les « principales conditions contractuelles relatives à l’engagement et au départ des managers exécutifs ». La politique de rémunération des administrateurs de Fortis et des membres du Group Executive Committee – détaillée dans la note 11 de nos Comptes annuels – décrit les principales conditions contractuelles applicables aux Executive Managers. Cette politique prévoit qu’à partir du 1er janvier 2005, les Executive Managers recevront une indemnité de départ en cas de résiliation, sans motif particulier, de leur contrat à l’initiative de Fortis. Cette indemnité est égale au double de leur rémunération de base. Les contrats existants, toutefois, qui ont tous fait l’objet d’un accord avant le 1er janvier 2005, seront honorés.
- Les Assemblées Générales des actionnaires de mai 2007 ont convenu que la reconduction du mandat du Baron Piet Van Waeyenberge comme administrateur non exécutif pour une période d’un an était dans l’intérêt de Fortis et qu’elle n’affectait pas, bien qu’elle dépasse la durée maximale de douze ans stipulée par le Fortis Governance Statement pour les fonctions d’administrateur, l’indépendance du Baron Piet Van Waeyenberge.
